Onbewust je statutaire vetorecht als aandeelhouder opgeven?

Aandeelhoudersovereenkomst vs. statuten

Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de verplichting bevatten om de statuten te wijzigen indien deze met elkaar conflicteren. Recentelijk deed de Rechtbank Gelderland uitspraak in een zaak waarbij in een aandeelhoudersovereenkomst iets anders was overeengekomen dan in de statuten stond beschreven. Hoewel de aandeelhoudersovereenkomst een zogenoemde collisiebepaling bevatte die inhield dat bij strijdigheid met de statuten de aandeelhoudersovereenkomst prevaleert, was er tussen partijen onenigheid ontstaan over hoe sommige bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst moesten worden geïnterpreteerd.

De rechter probeerde in deze zaak te herleiden wat de bedoeling van partijen was bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst en of dit inderdaad tot gevolg heeft dat de statuten moesten worden aangepast.

De casus

Drie aandeelhouders (waarvan er een tevens enig bestuurder was) hadden een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. In deze overeenkomst was opgenomen dat alle besluiten in de algemene vergadering werden genomen met een tweederde meerderheid. Deze bepaling week af van de statuten waarin was bepaald dat sommige besluiten slechts konden worden genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin ten minste 75% van het geplaatste kapitaal was vertegenwoordigd. Dit brengt met zich dat de drie aandeelhouders op grond van de statutaire bepaling een vetorecht hadden en op grond van de aandeelhoudersovereenkomst niet.

De aandeelhoudersovereenkomst bevatte een bepaling die inhield dat, in het geval de statuten afwijken van de overeenkomst deze in lijn moesten worden gebracht met de aandeelhoudersovereenkomst. Twee van de drie aandeelhouders wilde de overeengekomen besluitvorming in de aandeelhoudersovereenkomst in lijn brengen met de statuten. De bestuurder/aandeelhouder was niet van plan om de statuten conform de overeenkomst aan te passen. Hij was namelijk van mening dat de aanpassing naar een tweederde meerderheid alleen gold voor “normale (dagelijkse) besluiten”. Daarnaast lag aanpassing volgens hem niet in lijn met de uitleg van de overeenkomst. Ook vreesde hij voor verlies van zijn gelijkwaardige positie ten opzichte van de andere aandeelhouders in het geval van een aandelen emissie. De vrees van verlies van zijn gelijkwaardige positie is in het licht van de gebeurtenissen voorafgaand aan de procedure enigszins te begrijpen. De andere twee aandeelhouders vormde namelijk al een blok tegen de bestuurder/aandeelhouder in het kader van het bijstorten in verband met liquiditeitsproblemen van de vennootschap.

De rechter wijst in deze zaak de argumentatie van de bestuurder/aandeelhouder van de hand en stelt de tekst van de overeenkomst voorop. De rechter overweegt dat, gezien de bewoordingen van de overeenkomst, er geen misverstand over kan bestaan dat alle aandeelhoudersbesluiten bij tweederde meerderheid moeten worden genomen. De rechter hecht daarnaast geen waarde aan de mogelijke (toekomstige) verwatering aangezien er geen concreet risico voor bestond. Het gevolg is dus dat een vrij standaard bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst verstrekkende gevolgen kan hebben. De bestuurder/aandeelhouder dacht wellicht oprecht dat hij een vetorecht had maar had dit kennelijk bij het sluiten van de overeenkomst (onbewust) opgegeven.

Conclusie

Voor de uitleg van een aandeelhoudersovereenkomst wordt over het algemeen aansluiting gezocht bij de uitleg van commerciële contracten. Aangezien het bij aandeelhoudersovereenkomsten vaak gaat om overeenkomsten die met behulp van juridische specialisten zijn opgesteld, mag de rechter bij de uitleg van de bewoordingen een groot gewicht toekennen aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen.

In een geval zoals hierboven beschreven helpt een collisiebepaling om te bepalen of een aandeelhoudersovereenkomst bij strijdigheid met de statuten prevaleert. Desondanks moeten  aandeelhouders goed opletten met wat zij contractueel onderling overeenkomen. Doe je dit niet, dan kan het zomaar zo zijn dat je (onbewust) je vetorecht opgeeft. Bent u van plan een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen? Dan is het van belang om extra aandacht te besteden aan wat u precies wilt afspreken met elkaar en hoe dat vervolgens in de overeenkomst wordt verwoord. Zo ontstaan er op een later tijdstip geen misverstanden over de gemaakte afspraken. Een kort standaard zinnetje kan immers grote gevolgen hebben...