Zelfstandig bevoegd, maar toch verplicht overleg met een medebestuurder?

Het is een veelgehoord misverstand: een bestuurder zou niet hoeven overleggen met zijn medebestuurder(s), omdat hij zelfstandig bevoegd is. Wat gaat hier niet goed?

Het antwoord heeft te maken met een belangrijk onderscheid tussen besluitvorming en vertegenwoordiging. Besluitvorming doet het bestuur in beginsel altijd samen. Als bestuur ben je immers gezamenlijk verantwoordelijk (en als het mis gaat ook aansprakelijk).

Waar voor de rechtspersoon de besluitvorming over het beleid een interne aangelegenheid is, is de uitvoering van het beleid een externe aangelegenheid. Voor het laatste moet de rechtspersoon immers worden gebonden jegens derden. Denk bijvoorbeeld aan afnemers, leveranciers of werknemers. Voor hen is van belang of zij te maken hebben met iemand die bevoegd is om de rechtspersoon te binden. Daarom wordt de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een bestuurder ingeschreven in het handelsregister. Dat is voor iedereen in te zien.

Uitzonderingen daargelaten, kan een besluit alleen worden genomen door het (voltallige) bestuur. Meestal geldt onderling een gewone meerderheid van stemmen. Vergelijk de besluitvorming dus met het maken van beleid. De uitvoering van dat beleid kan worden neergelegd bij afzonderlijke bestuurders, of - in hun plaats – gevolmachtigden. Zij krijgen daarvoor een volledige of een beperkte bevoegdheid, die wordt geregistreerd in het handelsregister.

Zelfstandige bevoegdheid betekent dus dat iemand volledig bevoegd is om de rechtspersoon te binden. Dat kan echter nog steeds alléén ter uitvoering van besluiten, die eerst gezamenlijk zijn genomen.