Een overeenkomst opzeggen, wanneer kan dat?

Naast ontbinding bestaat ook de mogelijkheid van opzegging, waarvoor niet vereist is dat sprake is van een wanprestatie van de andere partij. Wanneer kan een overeenkomst worden opgezegd?

Inleiding

Stel: leverancier X heeft met aannemer Y een overeenkomst gesloten, op grond waarvan X gehouden is voor een bepaalde prijs en tegen bepaalde voorwaarden producten aan Y te leveren. In deze overeenkomst hebben partijen opgenomen dat deze afspraken gelden voor de duur van een viertal door Y te realiseren woningbouwprojecten.

Na anderhalf jaar krabt X zich achter de oren en meent dat de afspraken toch niet zo gunstig zijn als hij in eerste instantie dacht. Twee van de vier woningbouwprojecten zijn inmiddels afgerond. Kan X de overeenkomst opzeggen? Het antwoord is – misschien wel verrassend – ‘ja’. Dit wordt toegelicht (en uiteraard ook enigszins genuanceerd).

Duurovereenkomst

In het hierboven geschetste voorbeeld is sprake van een duurovereenkomst. Een duurovereenkomst is een overeenkomst waarbij partijen zich over en weer hebben verbonden tot voortdurende, terugkerende of opeenvolgende prestaties. Denk hierbij aan een huurovereenkomst, arbeidsovereenkomst, exploitatieovereenkomst of een distributieovereenkomst.

In bepaalde gevallen (zoals bij een huur- of arbeidsovereenkomst) zijn er wettelijke regelingen over de opzegging/beëindiging. In veel gevallen echter niet. Teneinde te bepalen of opzegging in dat geval tot de mogelijkheden behoort, is van belang om te weten of het gaat om een (duur)overeenkomst voor bepaalde, of voor onbepaalde tijd.

Overeenkomst voor bepaalde tijd

Een overeenkomst voor bepaalde tijd is in beginsel niet (tussentijds) opzegbaar. Er zijn altijd uitzonderingen te bedenken (bijvoorbeeld op grond van onvoorziene omstandigheden), maar het uitgangspunt is ‘afspraak is afspraak’.

Let wel, als er een overeenkomst is gesloten voor (bijvoorbeeld) één jaar, dan eindigt deze overeenkomst in beginsel zonder dat opzegging vereist is na dat jaar. Veelal wordt echter een bepaling opgenomen houdende een verlenging na het verloop van het eerste jaar, behoudens opzegging. Het is in dat geval belangrijk dat de overeenkomst (tijdig) wordt opgezegd.

Overeenkomst voor onbepaalde tijd

Interessant wordt het indien een overeenkomst is gesloten voor onbepaalde tijd waarin niet is voorzien in een opzeggingsmogelijkheid. Een degelijke overeenkomst is namelijk in beginsel opzegbaar.

Terug naar de casus. Waarom kan leverancier Y zijn overeenkomst met aannemer X opzeggen? Is er niet sprake van een overeenkomst voor bepaalde tijd aangezien deze geldt voor de duur van de vier woningbouwprojecten? Nee, in dit geval geldt dat het einde van de overeenkomst weliswaar  (globaal) bepaald is (na afronding van het vierde woningbouwproject), maar dat niet vaststaat c.q. objectief bepaalbaar is wanneer in tijd (op welk moment) de overeenkomst daadwerkelijk eindigt. In dit geval is derhalve sprake van een overeenkomst voor onbepaalde tijd die (in beginsel) opzegbaar is.

De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen echter met zich meebrengen dat i) een zwaarwegende grond nodig is voor opzegging, ii) er en bepaalde opzegtermijn gehanteerd moet worden, of iii) dat de opzegging vergezeld moet gaan met (een aanbod tot) de betaling van eens schadevergoeding. Wat geldt als ‘redelijk’, hangt af van de concrete omstandigheden van het geval.

Tot slot

Of een overeenkomst opzegbaar is hangt in eerste instantie af van hetgeen partijen terzake hebben afgesproken. Als er over de opzegbaarheid niets is afgesproken en de overeenkomst is gesloten voor onbepaalde tijd, dan is deze (in beginsel) opzegbaar.

Bij twijfel doet men er goed aan om te (laten) toetsen of een overeenkomst voor bepaalde of voor onbepaalde tijd is (of: wordt) gesloten. Het onderscheid is immers niet altijd even duidelijk. Geldt de overeenkomst als gesloten voor ‘onbepaalde tijd’ en wil men de mogelijkheid van opzegging voorkomen of beperken? Dat kan, maar schrijf dit dan goed op.