Wat ging hieraan vooraf?
Oranjewoud is enig aandeelhouder van Strukton en Antea Group. Strukton Groep is een bouw- en spoorbedrijf dat zich bezighoudt met ontwerp, financiering, bouw, beheer en onderhoud van infrastructuur (getuige de beschikking d.d. 1 juni 2023). Antea Group houdt zich bezig met ingenieurs- en adviesdiensten. De heer Sanderink is enig bestuurder van zowel Oranjewoud als van Strukton. De aandelen in Oranjewoud worden voor ca. 99% gehouden door Sanderink Investments B.V., waarvan de heer Sanderink enig bestuurder is. Tot 7 februari 2022 waren de aandelen in Oranjewoud genoteerd aan Euronext Amsterdam.
Op 17 maart 2023 hebben de raden van commissarissen van Oranjewoud en Strukton de heer Sanderink geschorst als bestuurder van beide vennootschappen. Zij zijn van mening dat een terugkeer van de heer Sanderink niet in het belang is van de vennootschappen, hun werknemers en andere belanghebbenden.
Op 26 april 2023 hebben de raden van commissarissen van Oranjewoud en Strukton vervolgens een verzoekschrift ingediend bij de OK en verzocht een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Oranjewoud en Strukton over de periode vanaf 1 januari 2019 tot de datum van het verzoekschrift en de volgende onmiddellijke voorzieningen te treffen voor de duur van de procedure: (i) de heer Sanderink te schorsen als bestuurder van Oranjewoud en Strukton en (ii) de door Sanderink Investments B.V. gehouden aandelen in Oranjewoud minus één aandeel ten titel van beheer over te dragen aan een door de OK te benoemen beheerder. Er is niet tevens verzocht om de aandelen van Strukton over te dragen aan een beheerder, omdat deze aandelen worden gehouden door Oranjewoud. Volgens de raden van commissarissen is het handelen van de heer Sanderink een acute bedreiging voor de continuïteit van de ondernemingen van Strukton en Oranjewoud. Dit komt onder andere doordat de heer Sanderink tijdens een bespreking op 2 december 2022 zijn wantrouwen in de Nederlandse overheid heeft geuit en heeft aangekondigd geen opdrachten van de overheid meer te willen aanvaarden, terwijl de overheid de grootste opdrachtgever van Strukton is.
De liquiditeitspositie van Strukton staat ernstig onder druk. De banken hebben het krediet opgezegd en zijn niet bereid Strukton te voorzien van het benodigde werkkapitaal zolang de heer Sanderink betrokken is bij haar organisatie. Oranjewoud en Strukton hebben vanaf 2019 niet kunnen beschikken over vastgestelde jaarrekeningen. PwC heeft de relatie beëindigd en Mazars (de met grote moeite aangezochte opvolger van PwC) zal haar werkzaamheden niet voortzetten als de heer Sanderink terugkeert in zijn positie als bestuurder van Oranjewoud of Strukton. De bestaande problemen bij diverse grote projecten, zoals de bouw van het nieuwe hoofdkantoor van het RIVM, het Groningse hoofdstation en het Riyad Project, worden door de heer Sanderink niet aangepakt en te treffen noodzakelijke maatregelen worden steeds vooruitgeschoven, aldus de raden van commissarissen.
Tot overmaat van ramp dreigde de heer Sanderink zijn zeggenschap binnen Sanderink Investments B.V. als grootaandeelhouder van Oranjewoud te gebruiken om de raad van commissarissen van Oranjewoud opzij te zetten en zijn schorsing als bestuurder van Oranjewoud ongedaan te maken, waarna hij ook weer als bestuurder van Strukton zou kunnen aantreden.
De beoordeling door de OK
De OK is in het licht van de hiervoor aangehaalde omstandigheden van oordeel dat gegronde redenen bestaan voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Oranjewoud en Strukton, die een onderzoek rechtvaardigen. Sinds 2019 is sprake van toenemende, inmiddels continuïteitsbedreigende, organisatorische en financiële problemen binnen de onderneming van Oranjewoud en Strukton die door het bestuur in de persoon van de heer Sanderink niet of niet voldoende zijn geadresseerd, aldus de OK.
Volgens de OK lijkt de heer Sanderink niet bereid of in staat om de gerezen problemen adequaat het hoofd te bieden en de benodigde maatregelen te nemen om de vereiste versterking van de financiële organisatie en de governance te bewerkstelligen. Daarbij is het volgens de OK van belang dat de heer Sanderink geen verschil lijkt te maken tussen zijn taken en bevoegdheden als bestuurder en als aandeelhouder; uit de verslagen van besprekingen komt naar voren dat hij meent dat hij als bestuurder kan doen wat hem goed dunkt, omdat de onderneming immers ‘van hem is’. Nog los van het feit dat de heer Sanderink ook als (indirect) aandeelhouder een verantwoordelijkheid draagt, miskent hij daarmee dat hij als bestuurder dient te handelen in het belang van de vennootschap en haar onderneming en dat hij daarbij rekening moet houden met de belangen van anderen, waaronder die van werknemers. De OK is van oordeel dat het belang van Oranjewoud en Strukton en de met hen verbonden ondernemingen onder deze omstandigheden vergt dat wordt ingegrepen.
De OK gelast een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Oranjewoud en Strukton vanaf 1 januari 2019 tot 26 april 2023. De OK is verder van oordeel dat de toestand van Oranjewoud en Strukton het nodig maakt om de volgende onmiddellijke voorzieningen te treffen: (i) de heer Sanderink te schorsen als bestuurder van Oranjewoud en Strukton en (ii) de door Sanderink Investments B.V. gehouden aandelen in Oranjewoud, met uitzondering van één aandeel, ten titel van beheer over te dragen aan mr. dr. M. Holtzer te Amsterdam.
