Vastgelopen onderhandelingen
In de betreffende zaak hadden projectontwikkelaars (eisers) het voornemen een tweetal percelen te kopen om een vastgoedproject te ontwikkelen met woningen, parkeerplaatsen en commerciële ruimte. Zij hadden daartoe een koopovereenkomst gesloten met verkopers (gedaagden). Deze koopovereenkomsten waren onderworpen aan ontbindende voorwaarden. Vanwege een door de gemeente op de percelen gevestigd voorkeursrecht (op basis van de Wet voorkeursrecht gemeenten), werden de plannen van de projectontwikkelaars vertraagd en moest de koopovereenkomst meerdere keren worden verlengd.
Uiteindelijk liepen de onderhandelingen over verdere verlenging vast waarna de verkopers de percelen aan een derde verkochten. De projectontwikkelaars vorderden vervolgens schadevergoeding wegens het ongeoorloofd afbreken van de onderhandelingen.
Mochten de onderhandelingen worden afgebroken?
In de casus van het arrest draaide het om de vraag of het afbreken van onderhandelingen onder de gegeven omstandigheden als onaanvaardbaar moest worden beschouwd en of de verkopers ongerechtvaardigd waren verrijkt door de inspanningen van projectontwikkelaars die al vergevorderd waren in het projectontwikkelingsproces.
Het hof oordeelde dat het afbreken van de onderhandelingen door de verkopers niet ongerechtvaardigd was. De verkopers mochten nadere eisen stellen aan de verlengingsovereenkomst en toen zij er niet met de projectontwikkelaars uitkwamen, waren zij niet meer gebonden aan de koopovereenkomst. Om die reden werd geen schadevergoeding toegewezen. De Hoge Raad oordeelde daarentegen anders.
Profiteren van de inspanningen van kopers
Volgens de Hoge Raad kon het arrest van het Hof niet in stand blijven. Het Hof had de vordering van eisers simpelweg afgewezen, omdat de onderhandelingen mochten worden afgebroken en dus geen sprake was van het ‘ongeoorloofd’ afbreken van onderhandelingen. Dat was te kort door de bocht. De Hoge Raad overweegt dat als het afbreken van de onderhandelingen niet ongeoorloofd is en op zichzelf is toegestaan, alsnog sprake kan zijn van ongerechtvaardigde verrijking, zodat op grond daarvan een verplichting tot schadevergoeding kan ontstaan.
In deze zaak hadden de projectontwikkelaars aanzienlijke inspanningen geleverd, waaronder het voeren van verweer tegen het gemeentelijke voorkeursrecht en het wijzigen van de bestemming dat op de percelen rustte. Mede vanwege deze inspanningen konden de verkopers de percelen uiteindelijk voor een hogere prijs verkopen aan een derde.
Belang voor de praktijk
Dit arrest benadrukt voor vastgoedontwikkelaars en verkopers hoe belangrijk het is om zorgvuldig om te gaan met contractonderhandelingen. Partijen kunnen aansprakelijk worden gesteld voor kosten die de wederpartij heeft gemaakt, zelfs wanneer het afbreken van onderhandelingen niet onaanvaardbaar is. Wanneer de wederpartij door zijn inspanningen een meerwaarde heeft gecreëerd voor het betreffende vastgoed, kan ongerechtvaardigde verrijking een rol spelen en kan een schadevergoeding worden toegewezen.
