Het Openbaar Ministerie
Tijdens de twee mondelinge behandeling heeft het Openbaar Ministerie (OM) de OK verzocht om een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken bij Centric. Daarnaast heeft zij één extra onmiddellijke voorziening verzocht, namelijk: overdracht van alle aandelen aan de beheerder. Op 3 november 2022 oordeelde de OK dat alle aandelen, op één aandeel na zouden worden overgedragen ten titel van beheer aan een nader door de OK aan te wijzen beheerder. Het OM heeft verzocht om ook dat laatste aandeel over te dragen aan de reeds aangewezen beheerder, de heer Evers. Verder heeft het OM verzocht de overige (alle getroffen) voorzieningen in stand te laten voor de duur van het geding.
Het OM heeft aan haar verzoek, wat betreft het gelasten van een onderzoek, ten grondslag gelegd dat er grote onrust en onzekerheid is ontstaan bij klanten en werknemers van Centric door toedoen van de heer Sanderink. Als gevolg van deze onrust was sprake van klanten die het contract met Centric wilde beëindigen of lopende contracten niet meer wilde verlengen en werknemers die hun ontslag hadden ingediend. De nieuw benoemde uitvoerend bestuurder, de heer Wakkie, en de niet-uitvoerend bestuurder, de heer Meijers, hebben klanten ervan moeten overtuigen dat de betrokkenheid van de heer Sanderink bij Centric definitief is geëindigd. Alleen dan zouden de betreffende klanten door willen met Centric, aldus het OM.
Wat betreft het verzoek om een extra onmiddellijke voorziening te treffen heeft het OM bepleit dat het behoud van het laatste aandeel door de heer Sanderink leidt tot een belemmering van de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders.
Centric
Waar Centric op 3 november 2022 niet vertegenwoordigd was bij deze procedure, was dat deze keer wel het geval, namelijk door de heer Wakkie en de heer Meijers. De raadsman van de OK-functionarissen nam het woord namens Centric. Volgens de OK-functionarissen zou blijvend herstel alleen mogelijk zijn als de heer Sanderink definitief op afstand blijft van Centric. Hiervoor dienen de getroffen voorzieningen definitief te worden. Dit kan echter pas nadat een onderzoek is gelast, de onderzoeker een rapport heeft uitgebracht, deze is gedeponeerd ter griffie en voor een tweede keer een verzoekschrift is ingediend bij de OK om op die manier al dan niet wanbeleid vast te stellen. Pas in de ‘tweede fase’ kan de OK definitieve voorzieningen treffen (art. 2:355 lid 1 en 2:356 BW).
De OK-functionarissen achten een onderzoek noodzakelijk en zijn van mening dat openheid van zaken zal bijdragen aan een herstel van gezonde verhoudingen. Dit is van essentieel belang, aldus de raadsman van de OK-functionarissen. Een onderzoek kan bovendien zorgen voor deze openheid van zaken.
De OK-functionarissen hebben meermaals contact proberen te zoeken met de heer Sanderink, maar zonder succes. Het was van belang voor Centric om een algemene vergadering te houden waarin kon worden gestemd en besloten over: (i) de benoeming van een nieuwe accountant en (ii) benoeming van een extra niet-uitvoerend bestuurder. Daarnaast heeft de heer Sanderink het aandeelhoudersregister van Centric nog in zijn bezit.
Doordat het niet mogelijk is om contact te krijgen met de heer Sanderink wordt de besluitvorming vertraagd, aldus de OK-functionarissen de heer Wakkie en de heer Evers. De reden hiervoor is dat besluitvorming buiten een fysieke algemene vergadering alleen kan plaatsvinden als alle aandeelhouders daarmee hebben ingestemd (art. 2:238 lid 1 BW). Aangezien de heer Sanderink geen toestemming heeft gegeven dient een fysieke algemene vergadering te worden gehouden. De wet schrijft in artikel 2:225 BW voor dat de oproeping voor de algemene vergadering niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering plaatsvindt. De OK-functionarissen hebben eerst getracht om toestemming te verkrijgen om buiten vergadering te besluiten, toen een reactie uit bleef hebben zij een formele oproeping uitgebracht. Doordat eerst dient te worden gewacht op reactie van de heer Sanderink en daarna de wettelijke termijn in acht dient te worden genomen wordt de besluitvorming vertraagd. De besluiten om een nieuwe accountant en een niet-uitvoerend bestuurder te benoemen zijn alsnog genomen, omdat de beheerder de meerderheid van de aandelen houdt. Aangezien er geen contact is te krijgen met de heer Sanderink en daardoor de besluitvorming wordt vertraagd, dient volgens de OK-functionarissen ook het laatste aandeel aan de beheerder te worden overgedragen.
De ondernemingsraad
De ondernemingsraad (OR) gaf aan positief te zijn over de onmiddellijke voorzieningen zoals deze tot op heden zijn getroffen. Zij wenst de rust te behouden en ondersteund de verzoeken zoals deze zijn gedaan. De voorzitter van de OR gaf nog aan dat de OR meldingen heeft ontvangen van werknemers die in eerste instantie weg wilde gaan maar nu toch blijven.
De heer Sanderink
De heer Sanderink vertelde dat hij 20 jaar lang leiding heeft gegeven aan Centric. Dit is volgens hem altijd stabiel en goed geweest. Hij zei: “Ik heb mijn bedrijf met keihard werken opgebouwd. Ik heb er geen belang bij mijn bedrijf te schaden. Toch is mijn bedrijf mij afgenomen. Om op 74-jarige leeftijd om deze manier afgeserveerd te worden door het OM, daar heb ik heel veel moeite mee. Ik ben emotioneel, omdat de gang van zaken mij diep heeft geraakt.”
De voorzitter van de OK heeft aan de heer Sanderink gevraagd of het klopt dat er geen contact is geweest met de OK-functionarissen. Hij gaf aan dat er inderdaad geen contact is geweest, omdat hij graag rust wilde.
Overdragen laatste aandeel aan beheerder
Volgens een van de raadsheren van de OK is het niet gebruikelijk om ook het laatste aandeel over te dragen aan een beheerder. Op het moment dat het normaal ordelijk verloop van de algemene vergadering wordt verstoord kan het laatste aandeel worden overdragen, aldus de raadsheer.
De OK-beheerder gaf een aantal redenen waarom ook het laatste aandeel moet worden overgedragen, namelijk: (i) het beeld naar de buitenwereld; het is van belang dat de afstand van de heer Sanderink van Centric naar buiten kenbaar is (ii) werkbaarheid; indien geen contact is te krijgen met de heer Sanderink is besluitvorming buiten vergadering niet mogelijk en wordt besluitvorming vertraagd en (iii) dat het van belang is dat het tijdens de algemene vergadering gaat over Centric en niet over de heer Sanderink.
Het OM voegde daaraan toe dat het openbaar belang in de weg staat aan het laatste aandeel bij Sanderink te laten. Het is van groot belang dat de gezonde verhoudingen worden hersteld en dit kan niet indien de heer Sanderink nog betrokken is bij Centric, aldus het OM.
De uitspraak?
Of er een onderzoek zal worden gelast en het laatste aandeel wordt overgedragen is nog onduidelijk. De OK zal hieromtrent zo snel mogelijk uitspraak doen. To be continued…
