Closing accounts versus locked box: verschillende koopprijsmechanismen bij een aandelentransactie

Een belangrijk, zo niet hét belangrijkste, onderdeel van een aandelentransactie is het bepalen (en natuurlijk het betalen) van de koopsom. Dat lijkt op het eerste gezicht een eenvoudige kwestie: de verkoper verkoopt en levert de aandelen en koper betaalt daarvoor een koopsom. In de realiteit blijkt het echter een stuk complexer, zeker in transacties waarbij Angelsaksische partijen betrokken zijn. Daar is het eerder regel dan uitzondering dat aanpassing van de koopsom na de overdracht plaatsvindt. Dat wordt ook wel het closing accounts-mechanisme genoemd. Een ander belangrijk koopprijsmechanisme is het locked box-mechanisme, waarbij de koopsom al voorafgaand aan de overdracht vaststaat. Aanpassing van de koopsom is achteraf niet meer mogelijk.

Wij zien ook in de retailbranche steeds vaker dat Angelsaksische kopers betrokken zijn. Bedenk als verkoper daarom goed welk koopprijsmechanisme het meest gunstig is voor u. Dat kan een flinke slok op een borrel schelen als het gaat om de hoogte van de koopsom. Hoewel het locked box-mechanisme als "kopervriendelijk" wordt beschouwd, kunnen er in mijn ervaring belangrijke redenen voor verkopers zijn om tóch akkoord te gaan met een koopprijsmechanisme op grond waarvan aanpassing van de koopsom achteraf plaatsvindt (closing accounts-mechanisme). Zo zijn de voordelen van dit mechanisme onder meer dat:

1. positieve resultaten tot het moment van aandelenoverdracht ten gunste van de verkoper zijn;
2. het financiële boekenonderzoek (Due Diligence) doorgaans vlotter verloopt; en
3. er sprake is van flexibiliteit: het closing accounts-mechanisme is toepasbaar op alle soorten transacties, terwijl het locked box-mechanisme bijvoorbeeld minder goed werkt in carve-outs. Het kan daarbij soms weerbarstig zijn om de financiële situatie van de af te splitsen onderneming goed te isoleren.